抗日战争，上海沦陷初期，灵狐与青龙、白虎、朱雀、玄武五个孤儿、相依为命，一起长大成人。青龙追求进步思想，加入共产党并与王亚樵联合反蒋而被军统所暗杀，灵狐为青龙报仇不成逃亡海外。

1937年末，国难当头，灵狐悄然潜回上海，召集旧日兄弟共同投入到抗日的洪流之中。

军统上海站行动组长卢展飞奉命转移某通讯台站，突遭日军宪兵队来袭，双方展开激战。在卢展飞率众全歼宪兵进入通讯站后得知，站长是潜伏的日军秘密特工，已经被另一伙神秘人物掳走。这一精彩之举正是灵狐和手下所为，他们介入此事的目的除了消灭日军间谍就是要为青龙报仇，而索取金条更是为了羞辱军统。此举深深刺痛了军统上海站长周伟雄，他开始认真对待这一股新生的神秘势力。

中共地下党对灵狐这样一支活跃在社会底层的抗日有生力量极为重视，指示打入军统上海站的罗闭月全力予以保护、扶持。

台儿庄战役打响之即，国防部机要参谋顾野萍盗拍了作战要图并逃离武汉，为了保证台儿庄战役的胜利和参战的几十万将士的生命，方方面面立刻行动起来追捕顾野萍。最终，灵狐和卢展飞的联手协作，顾野萍最终被击毙，保证了台儿庄战役顺利进行。

周伟雄受命企图用重金招募灵狐，被婉言回绝后怀疑灵狐与中共有染而震怒，于是再次组织特务追杀。而日军特务机关也因顾野萍事件的失利，对灵狐开始了新的剿灭行动。一时间灵狐诸兄弟陷入了万重险境之中。

日军特务机关长官原田为了宣扬日军不可战胜的神话，从中国各战场精选了十名有斩杀100名以上中国人记录的所谓“功勋英雄”，集中于上海受勋、宣传。

灵狐得知消息怒不可遏，下决心格杀这几个日军战犯，但斩杀行动进行得极其艰难。日军特务机关对战犯采取了各种手段，保护措施极其严密。在罗闭月的帮助下，灵狐才得以斩杀了数名战犯令日本人授勋大会的阴谋彻底破产。

商人小野俊夫实为日本的经济特务。为了尽快证实由小野俊夫引出的日军财富掠夺计划的详情，灵狐在身具中日双重身份的秘书小田和子的帮助下寻找突破口。罗闭月不惜冒着生命危险屡次出手相助灵狐，最终击毙小野俊夫，成功缴获金百合计划。

在对敌斗争中，在共产党的教育帮助下，灵狐完成了由民族爱国志士向革命者的转变。